一群科学家队伍来到一个遥远的行星，他们的当中一个Sandy 调查洞穴地下网络时被一个巨大, 未知的生物攻击并怀孕，她疯狂攻击队伍的其它成员, 杀害他们和喝他们的血，这些科学家必须为生存而战斗。太空船里的船员一个个死去， 经过几番打斗、拼杀，他们终于打昏了这女人，谁知这一踩却动了胎气， 这女人产下了两只异型怪物，生产以后的母亲又开始大开杀戒，这时候发生了奇怪的事情…