1988年に映画化され、一大ブームを巻き起こした高口里純の大ヒットコミックを再び実写映画化。中毒になると自殺に至るといわれるピンクの飴・ウルトラフルーツ（UF）が若者の間で蔓延していた。あすか（高山侑子）の通う学園で、ノノカ（河合優）達はその危険性を知りながらもUFを生徒たちに売りさばき、多額の報酬を受け取っていた。UFを根絶するため、あすか達は立ち上がるが、その背後には宿敵・紅塾の影があった……。