1941年，河北平原上发生了著名的五一大扫荡，日寇数万人对我根据地实行疯狂的三光政策，抗日军民不甘心做亡国奴，他们在党的领导下，对敌人展开反扫荡。话说这天，桥头镇发生了一场地裂山崩的战斗，八路军排长史更新（申军谊 饰）执行完掩护任务后，身负重伤，被区小队救回，藏在老乡的地洞里。侦察员肖飞（李强 饰）只身大闹县城，买回急需的西药。区长金月波（宋春丽 饰）借伪军队长刁士贵（葛优 饰）的婚礼变葬礼，成功策反伪军起义。丁尚武（赵小锐 饰）等人突袭敌营，救回被抓的大批妇女。他们在敌后神出鬼没，拔据点、烧炮楼、惩汉奸，打得敌人魂飞胆丧，有利配合了主力作战……